關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的公告
本公司及董事全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為進一步推動再生能源產品的發(fā)展，與全資子公司漢鐘精機（香港）有限公司（以下簡稱“香港漢鐘”） 在浙江省平湖市新埭鎮(zhèn)設立子公司浙江柯茂（以下簡稱“標的公司”）， 投資總額16,000 萬元人民幣， 注冊資本 10,000 萬元人民幣。公司與香港漢鐘簽署了《出資協(xié)議》。
2、董事審議情況
本公司第五屆董事會第十四次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的議案》，并授權公司管理層辦理新設公司的工商注冊登記等工作。根據(jù)本公司章程及相關規(guī)定，本次投資金額在公司董事會權限內，上述事項無須提交股東大會審議批準。
3、 其他說明
本次對外投資不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易方基本情況
1、基本信息
公司名稱：漢鐘精機（香港）有限公司
公司住所：香港灣仔軒尼詩道 302-8 號集成中心
成立日期：2011 年 10 月 14 日
執(zhí)行董事：余昱暄
注冊資本：2,550 萬美金
經營范圍：國際貿易、海外投資
2、關聯(lián)關系
公司持有香港漢鐘 100%股權，為公司全資子公司。
3、交易方的主要財務數(shù)據(jù)
截至 2018 年 12 月 31 日，總資產 26,184.73 萬元，凈資產-6,927.93 萬元。2018 年度營業(yè)收入 415.51 萬元，凈利潤 849.49 萬元。前述數(shù)據(jù)已經審計。
截至 2019 年 9 月 30 日，總資產 27,134.20 萬元，凈產-7,438.05 萬元。2019 年 1-9月營業(yè)收入 414.9 萬元，凈利潤-906.08 萬元。前述數(shù)據(jù)未經審計。
三、 擬設立子公司的基本情況
1、公司名稱：浙江柯茂節(jié)能環(huán)保工程設備有限公司
2、注冊地：平湖市新埭工業(yè)園區(qū)（新埭鎮(zhèn)虹橋北路 588 號）
3、注冊資本：10,000 萬元人民幣
4、法定代表人：余昱暄
5、經營范圍：污泥脫水干化裝備、礦井水綜合利用和技術裝備、大氣污染防治設備、水污染防治設備、資源再利用設備及該等設備之系統(tǒng)設計、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關配套服務；地熱能發(fā)電設備、生物質發(fā)電設備、垃圾發(fā)電設備、有機朗肯循環(huán)發(fā)電設備、其他發(fā)電設備以及前述該等發(fā)電系統(tǒng)、環(huán)保設備、節(jié)能設備、暖通設備、電氣設備、機電設備、冷（熱）水機組、熱泵機組、冷凍機、風機、泵及零部件研發(fā)、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關配套服務, 零部件、潤滑油等耗材銷售、批發(fā)、安裝、調試及相關配套服務；暖通工程、節(jié)能工程、環(huán)保工程、機電安裝建設工程施工；技術開發(fā)、咨詢、轉讓服務；從事貨物、技術進出口業(yè)務, 傭金代理（拍賣除外），合同能源管理服務、自有房屋租賃。
6、股權結構
7、資金來源：自有資金或銀行借款
以上基本情況為暫定信息， 最終以工商行政部門核準登記為準。
四、 出資協(xié)議主要內容
甲方：上海漢鐘精機股份有限公司
乙方：漢鐘精機（香港）有限公司
(一)股東出資方式與期限
1、認繳出資及占比
甲方認繳出資額 7,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 70%
乙方認繳出資額 3,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 30%
2、出資方式：雙方均以貨幣出資。
(二)費用承擔
1、在設立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。
2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待公司成立
后，列入公司的費用。
(三)爭議的處理
1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。
2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；
協(xié)商或調解不成的，依法向人民法院起訴。
五、本次投資的目的及對公司的影響
公司全資子公司上?？旅瘷C械有限公司（以下簡稱“上?？旅?rdquo;）專業(yè)提供螺桿式低環(huán)溫空氣源熱泵機組、離心式水冷冷水機組、離心式水源熱泵機組，磁懸浮變頻離心式冷水機組，ORC 余熱發(fā)電機組，巴氏殺菌以及淤泥烘干熱泵機組，產品技術居國內領先地位。
目前，上?？旅a地在本公司廠內，為租賃廠房。隨著公司品牌影響力逐漸提升，業(yè)務量也逐步增加，該廠房已不能滿足上?？旅漠a能發(fā)展需求。本公司另一家全資子公司浙江漢聲精密機械有限公司（以下簡稱“浙江漢聲”）的廠房利用相對富余，為合理利用公司整體資源，擬決定將浙江漢聲的一部分土地及廠房分割給標的公司使用， 研發(fā)生產 ORC 余熱發(fā)電機組和空氣源熱泵機組等再生能源產品，同時新增一條工業(yè)熱泵機組生產線。
本項目的實施，可有效解決上?？旅漠a能擴張問題，同時合理有效利用公司整體資源，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。
本次投資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、風險提示
由于本次投資事項涉及到土地及廠房分割事項，存在政府審批的不確定性。同時市場環(huán)境、國家政策等存在不可預測性的風險，公司將會以謹慎的態(tài)度和有效的措施控制風險，提醒廣大投資者注意投資風險。同時，公司將根據(jù)項目進展情況，及時履行信息披露義務。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議
2、本公司與香港漢鐘簽署的《出資協(xié)議》
3、其他相關文件
特此公告。
上海漢鐘精機股份有限公司
董 事 會
二○二○年四月九日
關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的公告
本公司及董事全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為進一步推動再生能源產品的發(fā)展，與全資子公司漢鐘精機（香港）有限公司（以下簡稱“香港漢鐘”） 在浙江省平湖市新埭鎮(zhèn)設立子公司浙江柯茂（以下簡稱“標的公司”）， 投資總額16,000 萬元人民幣， 注冊資本 10,000 萬元人民幣。公司與香港漢鐘簽署了《出資協(xié)議》。
2、董事審議情況
本公司第五屆董事會第十四次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于與全資子公司香港漢鐘共同在浙江投資設立子公司的議案》，并授權公司管理層辦理新設公司的工商注冊登記等工作。根據(jù)本公司章程及相關規(guī)定，本次投資金額在公司董事會權限內，上述事項無須提交股東大會審議批準。
3、 其他說明
本次對外投資不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易方基本情況
1、基本信息
公司名稱：漢鐘精機（香港）有限公司
公司住所：香港灣仔軒尼詩道 302-8 號集成中心
成立日期：2011 年 10 月 14 日
執(zhí)行董事：余昱暄
注冊資本：2,550 萬美金
經營范圍：國際貿易、海外投資
2、關聯(lián)關系
公司持有香港漢鐘 100%股權，為公司全資子公司。
3、交易方的主要財務數(shù)據(jù)
截至 2018 年 12 月 31 日，總資產 26,184.73 萬元，凈資產-6,927.93 萬元。2018 年度營業(yè)收入 415.51 萬元，凈利潤 849.49 萬元。前述數(shù)據(jù)已經審計。
截至 2019 年 9 月 30 日，總資產 27,134.20 萬元，凈產-7,438.05 萬元。2019 年 1-9月營業(yè)收入 414.9 萬元，凈利潤-906.08 萬元。前述數(shù)據(jù)未經審計。
三、 擬設立子公司的基本情況
1、公司名稱：浙江柯茂節(jié)能環(huán)保工程設備有限公司
2、注冊地：平湖市新埭工業(yè)園區(qū)（新埭鎮(zhèn)虹橋北路 588 號）
3、注冊資本：10,000 萬元人民幣
4、法定代表人：余昱暄
5、經營范圍：污泥脫水干化裝備、礦井水綜合利用和技術裝備、大氣污染防治設備、水污染防治設備、資源再利用設備及該等設備之系統(tǒng)設計、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關配套服務；地熱能發(fā)電設備、生物質發(fā)電設備、垃圾發(fā)電設備、有機朗肯循環(huán)發(fā)電設備、其他發(fā)電設備以及前述該等發(fā)電系統(tǒng)、環(huán)保設備、節(jié)能設備、暖通設備、電氣設備、機電設備、冷（熱）水機組、熱泵機組、冷凍機、風機、泵及零部件研發(fā)、生產、銷售、安裝、調試、維修、租賃、批發(fā)及相關配套服務, 零部件、潤滑油等耗材銷售、批發(fā)、安裝、調試及相關配套服務；暖通工程、節(jié)能工程、環(huán)保工程、機電安裝建設工程施工；技術開發(fā)、咨詢、轉讓服務；從事貨物、技術進出口業(yè)務, 傭金代理（拍賣除外），合同能源管理服務、自有房屋租賃。
6、股權結構
7、資金來源：自有資金或銀行借款
以上基本情況為暫定信息， 最終以工商行政部門核準登記為準。
四、 出資協(xié)議主要內容
甲方：上海漢鐘精機股份有限公司
乙方：漢鐘精機（香港）有限公司
(一)股東出資方式與期限
1、認繳出資及占比
甲方認繳出資額 7,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 70%
乙方認繳出資額 3,000 萬元人民幣，占標的公司注冊資本的 30%
2、出資方式：雙方均以貨幣出資。
(二)費用承擔
1、在設立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。
2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待公司成立
后，列入公司的費用。
(三)爭議的處理
1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。
2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；
協(xié)商或調解不成的，依法向人民法院起訴。
五、本次投資的目的及對公司的影響
公司全資子公司上?？旅瘷C械有限公司（以下簡稱“上?？旅?rdquo;）專業(yè)提供螺桿式低環(huán)溫空氣源熱泵機組、離心式水冷冷水機組、離心式水源熱泵機組，磁懸浮變頻離心式冷水機組，ORC 余熱發(fā)電機組，巴氏殺菌以及淤泥烘干熱泵機組，產品技術居國內領先地位。
目前，上?？旅a地在本公司廠內，為租賃廠房。隨著公司品牌影響力逐漸提升，業(yè)務量也逐步增加，該廠房已不能滿足上?？旅漠a能發(fā)展需求。本公司另一家全資子公司浙江漢聲精密機械有限公司（以下簡稱“浙江漢聲”）的廠房利用相對富余，為合理利用公司整體資源，擬決定將浙江漢聲的一部分土地及廠房分割給標的公司使用， 研發(fā)生產 ORC 余熱發(fā)電機組和空氣源熱泵機組等再生能源產品，同時新增一條工業(yè)熱泵機組生產線。
本項目的實施，可有效解決上?？旅漠a能擴張問題，同時合理有效利用公司整體資源，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。
本次投資不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、風險提示
由于本次投資事項涉及到土地及廠房分割事項，存在政府審批的不確定性。同時市場環(huán)境、國家政策等存在不可預測性的風險，公司將會以謹慎的態(tài)度和有效的措施控制風險，提醒廣大投資者注意投資風險。同時，公司將根據(jù)項目進展情況，及時履行信息披露義務。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議
2、本公司與香港漢鐘簽署的《出資協(xié)議》
3、其他相關文件
特此公告。
上海漢鐘精機股份有限公司
董 事 會
二○二○年四月九日
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